주식회사는 2인 이상의 주주로 구성된 법인으로 투자한 주식만큼 회사경영에 책임 의무를 가지는 형태이다. 주식회사는 주식회사 법인 법률 제6404호(1976. 12. 12.)를 통해 규율하는데, 이 법은 법률 제9457호(1997. 6. 5.) 및 법률 제10303호(2001.10.31.)에 의해 부분 개정됐다.
주식회사는 매년 회계결산과 주주총회 회의록을 공개해야 하기 때문에 상당히 번거로운 단점이 있다. 또한, 주식회사는 회사 수익의 5%를 법정적립금으로 비축해야 한다. 이러한 요구는 유한책임 회사에는 없다. 일반적으로 유한책임회사와 주식회사 간 법인 형태의 전환은 절차가 간단하고 큰 비용이 요구되지 않는다.
주식회사를 설립하기 위해서는 최소 2인 이상의 발기인(외국 또는 국내에 주소를 둔 2인 이상의 개인 또는 법인)이 필요하며, 발기인은 창립주주로서 응모 자본에 대해서만 책임을 진다. 2인 이상의 출자자로 구성된 법인으로 각각 투자한 부분에 비례해 책임을 지는 형태로 유한책임회사(LTDA)는 주식회사(S.A.)와 함께 브라질에서 가장 일반적인 법인형태다. 유한책임회사의 경우, 과거에는 2인 이상의 출자자가 있어야 회사 설립이 가능했으나 2019년 개정된 법안에 따라 한명의 주주로도 설립이 가능해졌다. 또한, 100% 외국인 투자가 가능하기 때문에 현지인이나 현지 기업과의 합작투자를 고려하지 않는다면 우리 기업들은 100% 단독투자를 할 수 있다. 이 경우 (1) 둘 또는 그 이상의 법인, (2) 하나 또는 그 이상의 법인과 하나 또는 그 이상의 개인투자가 (3) 둘 또는 그 이상의 개인투자가로 지주 구성이 가능하다.
유한책임회사 설립을 위한 법정 최저자본금에 대한 규정은 없으나, 만일 한국 기업이 본사 직원을 파견해 현지법인을 운영하려면 영주권을 소지해야 한다. 브라질 노동부(MTE) 산하 이민협의회(CNIg)에서 2015년 10월 21일부로 발표한 개정안에 따르면, 브라질에서 투자를 통해 영주 비자를 받기 위해서는 첫째, 개인이 50만 헤알을 투자하거나 둘째, 법인이 1인당 60만 헤알을 투자하는 두 가지 방법이 있다. 법인 투자의 경우 고용 창출 의무는 없으나, 개인 투자의 경우 고용 창출 의무가 있어 2년 내 최소 10명 이상 고용을 창출해야 한다. 개인 투자의 경우 혁신, 기초·응용 연구, 과학·기술 투자 등 R&D 투자를 실시할 경우 최대 15만 헤알로 영주 비자를 발급받을 수 있다.
회사 경영인은 유한책임회사 설립 시 꼭 지정돼야 하며, 반드시 브라질 거주인이어야 한다. 지주경영인이 회사를 대리 경영할 경우에는 가급적 별도의 위임장을 통해 대리경영인을 선임하도록 정관상에 조치하는 것이 좋다.
ㅇ 브라질 현지법인 설립 절차
- 브라질 현지 법인명을 확정하고 상업등기소에 기존 등록 여부를 확인
- 브라질 현지법인의 설립정관을 작성
- 브라질 현지법인에 출자하는 설립주주를 확정(법인명, 주소, 대표자 성명)
- 브라질 현지법인을 관리할 대표자(directors or officers)를 선정: 브라질 법상 브라질 법인의 관리는 영주권자나 시민권자여야 하기 때문에 본사에서 파견되는 대표자가 영주권을 취득할 때까지 임시대표를 지정
- 설립주주의 브라질 대리인의 지정: 브라질 현지법인의 설립주주가 외국기업이나 해외거주 개인일 경우, 반드시 브라질에 대리인을 지정 필요. 대리인이 부재주주를 대리해 설립정관에 서명하는데, 통상적으로는 변호사나 회계사를 통해 법인설립을 하기 때문에 이들이 주주의 현지 대리인 역할을 수행
- 설립주주가 해외에 있는 기업인 경우 법인등기부등본: 브라질에 현지법인을 설립하는 외국법인이 설립지에서 적법하게 설립된 법인을 증명하는 서류
ㅇ 한국의 투자법인이 본국에서 준비해야 할 서류
- 위임장(powers of attorneys-'procuração'): 설립주주가 해외에 있는 소위 부재주주(법인 또는 개인)인 경우에는 회사 설립을 맡은 브라질 대리인(변호사)에게 위임장을 주어야 한다. 위임장에는 등기소, 연방국세청, 중앙은행 등 관계기관에서 설립주주를 위해 대리할 수 있는 충분한 대리권을 명시해야 한다. 한국에서 작성된 위임장은 공증사무소(Notary Public)의 공증을 받은 후(notarization) 브라질 영사관에서 영사인증(legalization by the Brazilian consulate)을 받아야 한다. 공증사무소에서는 위임장에 서명한 개인 또는 법인대표의 서명확인을 해주고, 영사관에서는 이러한 공증인의 서명을 확인하는 영사인증을 한다. 주의해야 할 점은 위임장에 서명하는 법인대표는 법인등기부에 기재된 법인대표와 동일해야 하며, 회사정관에 회사를 대표해 대리권을 부여할 수 있는 권한이 있어야 한다. 공증인은 위임장에 서명하는 자가 법인대표임을 명시적으로 확인해야 한다.
- 법인등기부 등본(articles of association of the quotaholder): 브라질 현지법인의 주주가 법인인 경우 설립지에 등기된 법인등기부의 사본, 또는, 변호사가 제공하는 'Certificate of Good Standing'을 영문으로 발급받는 것이 나중에 브라질에서 번역하기가 수월하다.
ㅇ 상업 등기소(Junta Comercial) 등록절차 및 구비서류
- 상호 결정 이전 유사상호(商戶)검사 실시(Formulario Pedido de Busca)
- 소정의 검사료 납부필(법인 등록 서류(Ficha de Cadastro Nacional)): 'Cadastro Web'에서 작성 후 양식 다운로드
- 상업등기소 등록 요청 서류(Requerimento/Capa do Processo) 1부
- 법인등록 서류(Ficha de Cadastro Nacional) 양식1과 양식2 각각 1부
- 변호사 및 증인, 투자자 전원이 서명한 계약서(회사 정관: Ata de Constituição)
ㅇ 법인 설립 비용
- 법인 설립 비용은 회사 규모 및 업종에 따라 상이하며, 적게는 5,000달러에서 수만 달러까지의 비용이 소요되기도 한다. 변호사나 회계사의 인건비 외에 통신비, 번역비, 복사비, 교통비 등의 비용이 모두 포함되며, 통상 번역비와 등록비 외 법인 설립 관련 컨설팅비가 가장 큰 비중을 차지한다.